临清鼎盛时期，曾是全国著名的33座城市之一
临清之名始于后赵元年（330年），其后的千余年间县治数易其址。明洪武二年（1369年）临清县治由曹仁镇（今青年办事处旧县村）移于今临清城区考棚街纸马巷。今纸马巷南首阁楼上嵌有“县治遗址”刻石。洪武二十四年（1391年），“河决原武，温安山湖而东，会通尽淤”。永乐九年（1411年），“乃用济宁州同笑潘叔正言，命尚书宋礼、侍郎金纯、都督周长，浚会通河”，“用老人白英策，筑堽城及戴村坝，遏汶水使西，尽出南旺，分流三分往南，接济徐、品，七分往北，以达临清”。俗谓“七分朝天子，三分下江南”。同时，明政府对大运河各段皆有治理。到永乐十三年（1415年），运漕通行，可直达通州，遂罢海陆运。随之，在“淮上（今淮安）、徐州、济宁、临清、德州，皆建仓转输。滨河置舍五百六十八所，舍置浅夫，水涩舟胶，俾之导行，增置浅船三千余艘”。“自永乐至至谢绝参观年间，凡数十载”，“会通安流”。临清东控青齐，北临燕赵，赵略位置十分重要。洪武时，临清置仓，“岁受山东、河南之粟，以节漕力”。后“移德州仓于临清之永清坝”，这样临清境 内零售有临清、德州二仓；宣德中，又“增造临清仓，容三百万石”。临清储粮为诸地之冠，供给易州、紫荆关军需，成为南北漕运的运输中心之一，成为临清经济繁荣的重要动力。
吏部尚书王直《临清建城记》说：“临清为南北往之交会咽喉之地，在东昌郡之北，为其属邑。时财赋虽出乎四方，而转输以供国用者，必休于此而后达。商贾虽周于百货，而懋迁以应时需者，必藏于此而后通。其为要且切也！如此而可以无城池兵戎之保障乎？”为了保护仓廩，明正统十四年（1449年）兵部尚书于谦议筑临清城，明英宗从之，诏平江侯陈豫、都御史孙曰良主其事。但就在这一年，瓦剌贵族也先率军分四路攻明，宦官王振挟持英宗率军50万人亲征。至“土木之变”发生，明英宗被瓦剌军俘虏，又值山东大饥，所以直到第二年七月，陈豫才在山东巡抚、都御史洪瑛的帮助下，选地势高亢之处筑城。城西北以广积仓外缘为城垣墙基，城墙“高三丈二尺，厚二丈四尺，围九里一百步”。“城门有四：东曰武威，南曰永青（民国后一度名为中山门），西曰广积（因仓名也），北曰镇定。城墙之上设戍楼8座，戍铺46处。为方便守城人马上下城墙，还设蛾眉甬道。城外绕以护城河，深宽均为9尺。”左建帅府，以居总戎。其余藩宪 、分司中、卫所、县邑、学校、仓瘐，凡百司局，各以位置。兵卒有舍，商贾有市……城之外教战有场，场之中阅武有台。凡百当用之具，无一不备……材出于公之所区，画而助之者恐后；工出于人之所愿，乐而赴之者争先”。自景泰元年七月二十七日是，至十月十五日，历二月余，临清筑砖城告竣。这是临清的砖城。临清市文博专家马鲁奎先生曾实地考察，发现修墙所用城砖，多系明代临清砖窑所制，每砖都印有“临清城砖”字样，这同贡砖上的印记迥然有别。临清城砖一尺三寸五分，宽七寸，厚三寸，小于贡砖。另外，砖上还有“分窑户钱义印记”等字样。分窑比烧制贡砖的窑级要低。
明弘治八年（1495年），兵备副使陈璧增建女墙（城墙上矮墙）筑朋城（城外用来屏蔽城门的半圆形小城），并在城门处砌以石桥，桥以门名。后又分别由明正德五年（1510年）兵备副使赵继爵、八年（1513年）兵备副使李充嗣、嘉靖十五年（1536年）兵备副使张帮教、清顺治十年（1653年）副使傅习以为常鳞、康熙二十四年（1685年）知州佟世禄等人对倒塌的城墙、毁坏的城楼、堵塞的城河等进行修葺、疏浚。乾隆三十二年（1767年）重修临清城墙。知州戴知诚请求拨国库银10.6万余两，历时3年左右竣工。这次重修，诊然采用景泰年间初修城墙时所采用的城垣内外由城砖镶包、中间用土夯填之法，将城墙改建为高三丈一尺、下厚二丈五尺，上厚一丈五尺渐次收分的截面为梯形的城墙，这比过去垂直的城墙重心低，移定性和坚固性也要强。
但是砖城离卫河较远，取水不便，且仅粮仓即“占地有城内四分之一”，发展工商业的空间很小。而“城西及南隅，商贾丛集，自弘治而后，生聚日繁，城居不能什一”。明成化十一年（1475年），“户部以游宦侨商日渐繁衍，并令占籍”，在砖城之外的汶、卫二水两岸，逐渐形成了新的居住区。正德五年（1510年）十月，文安人刘六、刘七在霸州发动起义，数干农民响应。次年，起义军由河北攻入山东，先后重创济宁、博平、夏津并攻陷武城、高唐，直逼临清。于是兵备副使赵继爵“掘堑筑土，以卫城外之众”，时称这道土围子为边墙，亦名罗城。此为临清土城之始。
嘉靖二十一年（1542年），大学士丘浚致书山东巡抚、都御史曾铣和兵备副使王杨：“唯临清乃会通河之极处，诸闸于此乎尽，众流于此乎会。且居高临下，水势易泄而涸速。是凡三千七百里之漕河，此其要害也……东控齐青，北临燕赵，且去边关不远，疾驰之骑，不浃旬可到。为国家深长之思者，宁有而弃，毋无而悔。书生过虑，请跨河为城，两际各为水门，以通舟楫，而包围巨闸于其中，设官以司启闭，屯兵以为防守，是亦思患予防之一事也。”请求兰一步修筑土城。曾铣、三杨深以为然，“择文武才吏，度寻尺算，匠佣，墙以堵计，堵金二十有六。二十里，金八万奇。以是达之，巡抚曾公铣许之。乃各出其帑赎，一夫不市，一钱不民，移凶邑之饿者以就工……逾四十有六日而城就，所费才四万金”。这次修筑是在原边城城墙的基础上拓而广之，起于砖城的东南隅，止于砖城的西北隅，延袤20里，跨汶、卫二水，呈一弯月形，俗称“玉带城”。城门有六，东西各二、南北各一：“东日宾阳、景岱，西日靖西、绥远，各有月城，南日钦明，北日怀朔。”还辟有三个水门，一于跨汶河处，称东水门；二于跨卫河处，称南水门、北水门。无论城门、水门，其上“各建戍楼，对峙其上。为戍铺三十有二”。上下城墙的通道、守城士兵战守之屋室、护城河的深阔和城墙的高厚，都和砖城墙相差无几。嘉靖二十五年（1546年），按察副使李遂开挖了两条水道。二十八年（1549年），兵备副使丁以忠在城西侧的靖西门与绥远门之间增开西雁门：三十年（1551年），巡抚都御史王忬、副使李宪卿建敌台32座。三十八年( 1559年)，副使张鉴、知州李希欧新修战船，增楼橹（古时军中用以侦察、防御或攻城的高台），3个水门各筑两座翼楼，上设云桥、射孔，使土城的攻守能力大大增强。临清城砖城、土城相连，故也称连城，绵延周长29里。《临清州志》记载，砖城内有街十，市二；土城内有街十三，市十四，巷二十九，厂七，口六，湾二，铺一，道二，其无名者尚未在内。城内外商号林立，一直到土城北三里之外，为临清工商业的发展提供了极大的发展空间，“当其盛时，北至塔湾，南至头闸，绵亘数十里，市肆栉比，有肩摩毂击之势”。是当时全国著名的33座城市之一。
乾隆三十九年（1774年），王伦起义军血战临清月余，土城被毁，临清仅余砖城；咸丰后，太平军、宋景诗黑旗军先后与清军激战于临清。百年内临清“迭经兵燹，元气不复，城中人烟寥落，非复当年繁盛矣”。
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