八路军主力转移，他留在敌后，一年建成模范抗战根据地
1937年，气焰极为嚣张的侵华日军，以大约30万兵力，兵分3路，沿平绥、平汉、津浦铁路长驱直入，妄图“速战速决”，叫嚣着，要在3个月内灭亡中国。
为山西抗战，八路军三个师分散部署在山西四角，对进占中心城市和交通要道的日军取四面包围态势。
1937年10月，侵华日军凭借他们在武器装备上的优势，猛攻山西战略要点娘子关，随后攻陷太原，山西的国军溃败撤退。此时，毛主席给八路军总部发来电报：
周朱彭任，敌占太原后，将引起极大与极快之变化，娘子关之敌必速占正太路，我林师及总部有被隔断之虑。拟定之部署意见如下：留杨成武团在恒山、五台山地区，坚持游击战争。林师主力准备转移于汾河以西吕梁山脉。毛泽东，二十日二十四时。电报说的清楚明白，主力转移，目的是为了不被日军隔断在敌后地区，而留下的部队可就是真正的悬孤敌后，自力更生了。
朱德和彭德怀当面告诉聂荣臻，115师主力将开拔，继续配合国军作战。由他带一部分人员留下，创建根据地。选择聂荣臻担任这一项艰巨任务，有几个原因：
一、他曾经于1919年赴法勤工俭学，并积极投身旅法学生运动。先后在法国、比利时学习，1924年又到莫斯科进行培训，还在苏联红军学校学习军事。在国外共度过了五年多时间，知识全面。
二、从南昌起义、广州起义、上海中央特科地下工作，他地下工作经验丰富。
三、1931年12月，到中央红军工作以后，他一直担任政治委员职务，能力全面，是我军最好的政委。
四、最重要一点，他的性格。有一段对他的评价：”献身革命，坚忍不拔；精明睿智，果敢明达； 胸怀全局，高瞻远瞩；一生戎马，功绩如山。”
毛主席说“聂荣臻同志是个厚道人”。彭老总也曾说：荣臻同志是个“驴驹子”，形容他像毛驴一样干得多，走得远，能负重。
接受了这项任务，聂荣臻感到压力很大，这意味着他带领少数部队和一些机关人员将脱离主力，在日军的后方独自行动，开拓出一片天地来。已经戒烟了很久，这次他又摸出了烟斗，久久地望着眼前缭绕的烟雾，陷入了沉思。
当时的华北战局而言，这里的侵华日军一路都无所顾忌，除了平型关大捷，中国军队在这片区域没打过别的大胜仗，国民党几十万人马被稀里哗啦地冲到了山西南部。他们的周围全都是正在势头上的鬼子，恐怕连生存都是个大问题，又谈什么发展呢？
不过既然接受了这项艰巨任务，聂荣臻就要把这件事做好。根据地建设初期，他主要做了几件事：
一、选择根据地的驻地
河北省阜平县西侧的下庄、龙泉关、上寨等地地形险峻，侵华日军无法展开他们的机械化部队，骑兵也很难活动，这里适合弱小的我军立足。早在1925年，阜平就建立了共产党党组织，因而革命基础也好。
二、筹建边区政府
宋劭文是阎锡山任命的山西第一行政公署主任，另一方面，他是中共地下党员。宋劭文给阎锡山连发了七封电报，请求批准边区政府，可阎锡山却一直不给答复。胡仁奎出主意说：电报换一下写法，阎锡山关心的是扩大他的势力。在第八封电报里，写成立边区政府，可以把山西的势力扩展到察哈尔和河北省去。
电报发出没过久，阎锡山复电了，同意成立边区临时政府，还说已经电告国民党中央政府行政院备案了。
三、团结各界抗日
聂荣臻与筹备处成员商定，派人分头到各地联络军政民代表大会的事宜。联络工作很顺利，因为大家都不甘心当亡国奴，在不到一个月的时间里，已经有39个县拥护。1938年1月10日，是阜平山城有史以来最为盛大的节日，与会的149 位代表，服装各异，有灰色的八路军服，绿色的国民革命军服，也有身着学生装、肩背武装带的年轻人，还有一身农民打扮、腰扎皮带的民兵，更有留着短发的女兵，披着袈裟的和尚喇嘛。
边区政府成立后，全区政权系统、政策法令得到了统一，实行减租减息，改善人民生活，社会秩序开始稳定。并且，在群众初步发动的基础上，相继建立了青救会、妇救会、农会、工会、儿童团等抗日群众团体。
经过一年建设，并打退了侵华日军的多次围攻，根据地建设初见成效。聂荣臻写了一个几万字的汇报材料，毛主席十分欣赏，亲自安排将报告编辑出书，书定为《抗日模范根据地晋察冀边区》
毛主席在序言中写到：这个小册子，有凭有据地述说了该区一年半如何实行三民主义与如何坚持游击战争的经验，不但足以击破汉奸及其应声虫们的胡说，而且足以为各地如何实行三民主义，如何唤起民众以密切配合抗战的模范。谓予不信，视此小册。
这本小册子出版后，引起很大轰动。刘伯承专门指示供给部，到晋察冀根据地学习染布技术，陈毅也曾拿着晋察冀发动五台山僧人的报道，来动员安徽九华山的出家人抗日。
国内人士深受鼓舞，不少国内的知识分子来访问或工作，大大鼓舞了他们的抗战信心。
根据地建设，也吸引了不少外国人。第一个来这里的，是40岁的美国情报军官、海军陆战队上尉卡尔逊。在美国记者史沫特莱鼓动下，他决定前往晋察冀考察，经毛泽东同意，由作家周立波为他当翻译。
卡尔逊两次前来考察，他用一个外国人的目光，见证了晋察冀发展的历程。
到1940年，军区主力部队和地方武装已发展到20多万人，其中主力部队有31个团，近10万人，由初建时的4个军分区，发展到17个军分区；根据地发展到80个县，20多万平方公里，人口1200万。
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